Comitê de auditoria em seguros: anjo da guarda ou encosto?

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Assizio Oliveira – Consultor e membro de comitês de auditoria de seguradoras e resseguradoras

Cada vez mais, segurados, terceiros, beneficiários, fornecedores, parceiros e investidores querem saber mais sobre uma seguradora antes de decidir em quem confiar a proteção dos seus bens, pessoais e materiais. Cada vez mais o regulador considera os níveis de governança e de ambiente de controle das seguradoras e resseguradoras no planejamento de suas fiscalizações.

No entanto, resquícios de tempos idos em que não se falava em governança ainda contribuem para que o mercado de seguros continue a ser uma espécie de charada para seus stakeholders, o que leva à necessidade do incremento dos graus de conformidade com relação aos pilares da governança, especialmente os da transparência e da responsabilidade.

Urge, pois, eliminar circunstâncias que podem estar a impedir que as companhias melhorem o seu ambiente de negócios e o externem de forma boa e adequada, de forma a prevenir que terceiros se antecipem, quase sempre com conotações negativas. É premente que a questão da imagem corporativa seja considerada no contexto da estratégia operacional, mediante a identificação de fraquezas e ameaças que possam prejudicar a reputação empresarial e a adoção de criteriosas formas de, continuamente, manter saudável o ambiente de negócios.

A companhia que, de fato, entende isso como uma missão, têm nos seus Comitês de Auditoria seu mais importante aliado, verdadeiro anjo da guarda. As que assim não agem, tendem a perceber os seus Comitês de Auditoria como um encosto.

Pensadores da Teologia, quanto à ideia do anjo da guarda, atribuem a esse ser a função de preparar a alma dos mortais para a visão do que é divino, cuidando, protegendo e mostrando o caminho mais seguro, porém sem interferir no livre arbítrio do protegido, quem, ao final, decidirá se quer ou não ser cuidado, protegido ou tomar o caminho recomendado. Em uma visão simplista, o encosto age em sentido contrário ao do anjo da guarda.

Por sua vez, os adeptos do movimento Novo Pensamento, sob a égide dos conceitos da Lei da Atração, disseminam que o semelhante atrai semelhante, ou seja, são as próprias pessoas, com atitudes e pensamentos, conscientes ou não, que ditam a sua realidade. Na tradição popular, é o colher o que se plantou.

Acreditemos ou não em anjo da guarda ou encosto, ou na influência de nossos atos e omissões nos resultados que obtemos, é legítimo inferir que, no ambiente corporativo, ter um Comitê de Auditoria proativo, independente e respeitado, ou, ao contrário, um Comitê de Auditoria instituído sem vontade e apenas porque o regulamento oficial obriga, é fruto das atitudes dos acionistas, dos altos administradores e da cultura empresarial e, claro, daquele que aceita fazer parte dele.

Por essa razão, amparado na experiência prática, e tomados os regulamentos vigentes, este artigo objetiva lançar reflexões sobre o Comitê de Auditoria em seguradoras e resseguradoras que atuam no mercado brasileiro.

Linha do tempo

A linha do tempo do órgão interno de governança que se convencionou chamar de Comitê de Auditoria se inicia em 1939, quando a Bolsa de Valores de Nova York passou a recomendar, para as empresas listadas, a criação de um comitê especial para apoiar os conselhos de administração na seleção dos seus auditores independentes, recomendação que se tornou obrigação em 1978, reforçada, esta, em 2003, com a adesão da Nasdaq e a regulamentação da SEC, na esteira do que determinou a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), de 2002.

Desde aquele pontapé inicial, em âmbito global, a instituição do Comitê de Auditoria foi objeto de recomendação e/ou obrigação, entre outros, no Relatório Cadbury (Reino Unido, 1992), primeiro código de governança de que se tem notícia, com reflexo nas regras da Bolsa de Valores de Londres (1998), no modelo COSO (EUA, 1992, 2004 e 2013), na organização multilateral OCDE (2004), e nas políticas do BIS, o banco central dos bancos centrais (1999). Os modelos de supervisão Basileia (bancos) e Solvência (seguros) também enfatizam a necessidade do Comitê de Auditoria, linha acompanhada pela IAIS, que congrega os supervisores de seguros, incluindo o do Brasil.

No cenário interno, desde a primeira versão do guia de boas práticas de governança do IBGC (2001), o Comitê de Auditoria vem sendo tratado, sendo que, em 2017, deu-se a edição atualizada do manual “Orientações sobre Comitês de Auditoria”. O CMN / Banco Central do Brasil e o CNSP / Susep, em 2004, editaram as primeiras regras sobre a obrigatoriedade do Comitê de Auditoria em instituições financeiras e em sociedades do ramo segurador, que vêm sendo atualizadas ao longo do tempo; em 2011, a CVM também tratou do tema em instrução normativa. E, em 2016, a Lei das
Estatais cuidou de obrigar a criação do Comitê de Auditoria para empresas nessa natureza enquadradas.
Em linhas gerais, tomadas em seu conjunto, ditas referências mencionam que o Comitê de Auditoria é órgão de apoio ao conselho de administração, voltado a monitorar e opinar acerca da qualidade dos controles internos e da gestão de riscos, das medidas de prevenção de fraudes, das questões de conflito de interesses, do cumprimento da legislação, dos regulamentos oficiais e das políticas e normas internas (compliance), da integridade das demonstrações financeiras, e da qualidade, eficácia e independência das auditorias interna e externa.

Obrigatoriedade

Estão obrigadas a instituir o Comitê de Auditoria, sempre na condição de órgão estatutário subordinado ao conselho de administração, ou, na sua ausência, ao diretor presidente e à assembleia de acionistas, as companhias ou grupos seguradores que, em dois anos seguidos, apresentarem patrimônio líquido superior a R$ 500 milhões ou provisões técnicas acima de R$ 700 milhões.

Podem desfazer o Comitê de Auditoria as companhias que, tendo sido anteriormente enquadradas na obrigação, deixaram de apresentar os valores mínimos de patrimônio líquido e de provisões técnicas, desde que tenham cumprido com todas as exigências pertinentes durante o período em que esteve enquadrada.

Sem embargo, companhias ou grupos que apresentarem montantes de patrimônio líquido e de provisões técnicas inferiores àqueles montantes também podem constituir ou manter o Comitê de Auditoria, opção que raramente é notada no mercado brasileiro.

Cabe às companhias não obrigadas a criar o Comitê de Auditoria fazer uma avaliação sobre a conveniência de tê-lo como um dos seus órgãos internos de governança e, se decidido pela sua instituição, cuidar para que ele seja um anjo da guarda e não um encosto.

Por seu turno, as companhias obrigadas a criá-lo não devem fazê-lo apenas porque o regulador assim o exige, como um encosto, mas sim com a visão estratégica de transformá-lo em seu principal agente de preservação da reputação, como um anjo da guarda. Com efeito, o Comitê de Auditoria, bem organizado e constituído, não só auxilia a incrementar o nível de reputação da empresa, mas também, caso bem escolhidos os seus membros, aportam relevante contribuição ao conselho de administração e à direção em assuntos sob seu âmbito de atuação, funcionando como verdadeira consultoria de alto valor agregado.

Previsão estatutária

Posto que é órgão estatutário, o Comitê de Auditoria e as regras de eleição e destituição de seus membros, bem assim de seu mandato, devem estar expressos no estatuto social da companhia.

Recomendado, em especial, a menos que a governança da companhia estabeleça prazos menores, que o mandato fique estatutariamente estabelecido em três anos, máximo permitido pelo regulamento, o que diminui as formalidades com reeleições mais amiúde e otimiza o custo com registro, publicação e homologação dos correspondentes atos societários.

Número de membros

O Comitê de Auditoria em seguros não pode ter menos de três membros e suas atribuições são indelegáveis; portanto, os membros do Comitê de Auditoria não podem ter suplentes.

Resulta que, quando a companhia opta por eleger o número mínimo obrigatório de membros, não há como contornar imprevistos que impeçam a participação de um dos três membros em reuniões, ou seja, diante do imponderável, não há como obter o quórum mínimo obrigatório, em prejuízo das formalidades e em contraposição ao compliance societário.

Essa circunstância é especialmente relevante quando das reuniões de fevereiro e agosto, nas quais se revisam as demonstrações financeiras e se emite o resumo do relatório do Comitê de Auditoria que a elas deve ser juntado, dado que, diferentemente das demais reuniões, que envolvem outros temas das atribuições do Comitê de Auditoria, as reuniões de aprovação das demonstrações financeiras, por comumente ocorrerem nos últimos dez dias daqueles meses, não têm a mesma flexibilidade de mudança de data para que se consiga obter o quórum mínimo obrigatório. Essa situação se agrava em caso de morte, incapacidade, renúncia ou destituição de um membro, vicissitudes que, de forma incontornável, impedem a obtenção do quórum mínimo obrigatório.

Razoável, portanto, que, não sendo flexibilizada a regra vigente, a companhia considere a possibilidade de contar com número de membros superior a três em seu Comitê de Auditoria, de maneira a mitigar a possibilidade de não se obter o quórum mínimo obrigatório.

E, posto que o mandato máximo do membro do Comitê de Auditoria é de cinco anos, um número adequado de membros possibilita um processo de troca paulatino, prudente e consistente, na medida em que membros recém nomeados possam, por alguns meses, conviver com membros mais antigos, para absorver de forma mais eficaz a cultura interna e as atribuições, minimizando, assim, a probabilidade do surgimento de lacunas de desempenho caso a troca de todos os membros seja feita de uma única vez.

Qualificação dos membros

Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve estar qualificado em contabilidade de seguros, auditoria contábil, preparação de demonstrações financeiras e controles internos.

É comum, entretanto, que um expert em questões contábeis não domine por completo os temas de controle interno, especialmente de gestão de riscos, das atividades de controle operacional, de compliance, da prevenção de fraudes e lavagem de dinheiro, e de auditoria interna. E vice-versa. Nessa mesma esteira, há muito poucos profissionais que dominam, ao mesmo tempo, todos esses assuntos e mais os temas operacionais e atuariais.

De sorte que, ao escolherem os membros de seu Comitê de Auditoria, as companhias devem buscar equilibrar os conhecimentos e experiências de cada um, optando não só por especialistas contábeis e de controle interno, como está obrigada, mas também por conhecedores da operação e da matéria atuarial.

Independência dos membros

O regulador brasileiro exige que todos os membros do Comitê de Auditoria sejam independentes, isto é, sem qualquer vínculo atual ou recente com a administração da companhia, bem assim com seus administradores ou auditores contábeis.

Nesse mesmo contexto, nenhum membro pode receber da companhia remuneração outra que não seja aquela da contrapartida financeira por ser integrante do Comitê de Auditoria.

Como as regras atuais não impedem que integrantes do conselho de administração também possam ser membros do Comitê de Auditoria, a companhia, caso queira lançar mão desse duplo papel, tem de lidar com essa circunstância, fazendo recair a dupla incumbência sobre integrantes do conselho de administração também independentes e remunerando-os apenas e tão somente como membros do Comitê de Auditoria.

O mesmo não se aplica a integrante do conselho fiscal, dado que o regulamento vigente impede o acúmulo de ambas as funções.

Status dos membros

Desde que tomam posse e até o fim do seu mandato, os membros do Comitê de Auditoria estão sujeitos às mesmas responsabilidades legais de qualquer outro componente de qualquer outro órgão estatutário de uma sociedade por ações. E, por consequência, respondem pessoalmente por seus atos e omissões nos termos da legislação e dos regulamentos oficiais que tratam de desvios dos deveres de diligência, lealdade e informação.

Nesse contexto, o tratamento dado aos membros do Comitê de Auditoria deve ser similar àquele que se dá aos demais componentes de outros órgãos internos de governo eleitos estatutariamente, observadas as particularidades da função, especialmente o trabalho part-time e a condição de consultor, em razão da qual não toma decisões, mas opina e recomenda medidas para a melhoria das atividades sob o seu âmbito de atuação, com a independência de cobrar a implantação do que recomendou e reportar o que está pendente de ser efetivamente adotado.

Nessa linha, ao membro do Comitê de Auditoria, independentemente da quantidade de reuniões anuais de que participa, deve ser estabelecida remuneração mensal justa, com a inclusão de seu nome no rol de beneficiados por uma eventual apólice de cobertura D&O. Na mesma vertente, considerado o seu status como componente de um órgão que está no topo da pirâmide organizacional da companhia, ele deve receber o mesmo tratamento previsto nas políticas internas para qualquer outro dirigente estatutário no que tange à representação, viagens e outros aspectos inerentes.

Regras de funcionamento

A primeira atribuição dos membros do Comitê de Auditoria é formalizar as regras de seu funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo conselho de administração, ou, na sua ausência, pelo diretor presidente; uma vez aprovadas, ditas regras devem ficar à disposição da assembleia de acionistas.

Essa providência redunda na formatação de uma política interna, ou de um regimento ou regulamento, no qual, observadas pelo menos as normas vigentes, se estabelecem o regime de reuniões, as pautas de cada uma, a elaboração das atas e relatórios, o relacionamento com os diversos níveis da companhia, o suporte logístico e operacional, a realização de avaliações de desempenho periódicas, o tratamento de eventuais conflitos de interesse, etc.

Há casos em que, embora não mandatório, se estabelece regra no sentido de que o Comitê de Auditoria deve ter um coordenador ou presidente, encarregado este de adotar as formalidades necessárias ao seu funcionamento, tais como convocações, condução de reuniões, cumprimento das pautas, voto de minerva, representação, etc.

Desde que não prejudique a independência dos membros, ou seja, que eles fiquem concentrados em opinar e recomendar acerca do que que lhes é exigido por regulamento, as regras de funcionamento, no tocante às atribuições, podem incluir aspectos que vão além do que os regulamentos oficiais determinam, seja porque na governança interna da companhia ou do grupo segurador ficou assim estabelecido, seja porque os acionistas e/ou o conselho de administração requer apoio especializado para temas específicos que tenham afinidade com o âmbito de atuação do Comitê de Auditoria.

Embora não seja exigido, é altamente recomendado que as regras de funcionamento do Comitê de Auditoria sejam revistas e, se necessário, atualizadas, em periodicidade não superior a um ano.

Atribuições gerais

Tomado o foco do âmbito de atuação do Comitê de Auditoria já mencionado, suas atribuições gerais se situam em três momentos, de importância equivalente: monitoramento / avaliação, recomendação e prestação de contas.

Quando exerce o monitoramento / avaliação, o Comitê de Auditoria se vale dos insumos gerados e reportados pelos responsáveis das áreas de gestão estratégica, gestão de riscos, compliance, prevenção de fraudes e lavagem de dinheiro, contabilidade, controladoria e ouvidoria, bem como pelos auditores contábeis e atuariais externos e pelos auditores internos. Sempre que a análise dos trabalhos de campo realizados no escopo dessas atividades requerer explicações mais detalhadas, o Comitê de Auditoria tem a prerrogativa de convocar qualquer gestor a dar explicações adicionais e, até, de contratar especialistas externos para apoiar na realização dos exames.

Em adição, o Comitê de Auditoria deve monitorar / avaliar a qualidade dos trabalhos dos auditores externos e internos, desde a elaboração do planejamento de seus trabalhos de campo, até a implementação das medidas de correção e aprimoramento por eles recomendadas, passando pelo alcance e eficácia do resultado de cada um dos trabalhos realizados e da qualidade de seus relatórios, cuidando, em especial, de acompanhar se os recursos humanos, físicos, tecnológicos e de conhecimento são suficientes para levar a bom termo o que deles se exige.

Ainda no terreno da avaliação / monitoramento, o Comitê de Auditoria tem de revisar as demonstrações financeiras antes de sua divulgação, valendo-se do que lhe é fornecido pela administração e pelos auditores contábeis externos, porém com olhar autônomo sobre balanços, demonstrações, variações entre períodos, relatórios da administração, notas explicativas, etc.

O momento da recomendação decorre dos resultados da fase de monitoramento / avaliação e deve resultar em medidas efetivas do aprimoramento das demonstrações financeiras, dos controles inter-
nos, da gestão de riscos, da prevenção de fraudes e da lavagem de dinheiro, e de toda a operação da companhia, no que tange a seus processos, sistemas, rotinas e controles.

Porém, só recomendar não basta: é preciso que o Comitê de Auditoria, além de dar forças para que sejam implementadas as recomendações emitidas pelas áreas de segunda e terceira linhas de defesa, exerça estreito controle de suas próprias recomendações, conheça os planos de ação estabelecidos e acompanhe os prazos de implantação, indicando, sempre que necessário, que os administradores formalizem a assunção de riscos em decorrência da recusa e/ou do atraso da adoção de recomendações relevantes, quais sejam aquelas que envolvem riscos com alto nível de probabilidade e/ou importância relativa.

Nessa linha, se inclui a prerrogativa do Comitê de Auditoria de recomendar a contratação dos auditores contábeis externos ou a sua substituição e, embora o regulamento assim não preveja, essa atribuição deveria ser estendida à auditoria interna e aos titulares das áreas de segunda linha de defesa.

No terceiro conjunto de atribuições do Comitê de Auditoria, o da prestação de contas, é salutar que a possibilidade de reuniões como o conselho de administração prevista no regulamento oficial, por convocação ou iniciativa própria, se transforme em prática comum, ao menos duas vezes por ano, recomendando-se realizá-las tão logo divulgadas as demonstrações financeiras semestrais e o relatório semestral do Comitê de Auditoria, tratado no tópico a seguir. Na ausência do conselho de administração, de se aproveitar a obrigatória reunião semestral com o diretor presidente para o Comitê de Auditoria prestar contas de suas atividades, em paralelo com a abordagem das recomendações relevantes emitidas e ainda não implantadas.

Comunicações obrigatórias

Ademais da elaboração de seus relatórios, o Comitê de Auditoria, em perfeito alinhamento com o responsável pela contabilidade e o auditor contábil externo, está obrigado a reportar ao regulador, no prazo máximo de dez dias contados da comprovação do fato, eventuais desvios da legislação ou dos regulamentos oficiais que possam colocar em risco a continuidade das operações, quaisquer fraudes de autoria de integrantes da administração, fraudes relevantes de autoria de colaboradores internos ou terceiros, e incorreções relevantes nas demonstrações financeiras.

Nesse contexto, a administração da companhia está obrigada a levar ao conhecimento do Comitê de Auditoria, em no máximo vinte e quatro horas contados da identificação, quaisquer eventos que possam ser enquadrados nas condições descritas.

Excetuadas as fraudes praticadas por integrantes da administração, que precisam ser reportadas ao regulador independentemente de sua relevância material, as demais comunicações dependem da definição de um critério de cálculo da relevância, razão pela qual o Comitê de Auditoria precisa definir e documentar tais critérios.

Relatório semestral

O Comitê de Auditoria deve produzir, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, um relatório de suas atividades, aqui, para efeitos de melhor compreensão, denominado de “completo”. Ele deve ter um conteúdo mínimo, deve ficar à disposição do regulador e dos órgãos de governo interno da companhia por cinco anos, e, a partir dele, se elabora um resumo para ser juntado às demonstrações financeiras.

Vislumbram-se, quanto a essa obrigação, duas circunstâncias, a primeira com relação ao formato do relatório completo e a segunda referente ao seu momento e sua abrangência.

No que toca ao formato do relatório completo, e como, corretamente, o regulamento vigente não estabelece um padrão, a companhia tem a liberdade de formatá-lo como lhe parece mais ajustado com essa exigência, desde que, por óbvio, reste coberto o conteúdo mínimo exigido.

Dessa forma, para formatar o relatório completo, há a opção por organizar um dossiê contendo todas as atas das reuniões do período de abrangência, suportadas pelo material de apoio e pelas evidências do tratamento de todos os temas que formaram a pauta de cada uma, tudo devidamente referenciado, gerando-se, a partir desse dossiê, o resumo do relatório para juntada às demonstrações financeiras.

Outra alternativa é, a partir das atas detalhadas de cada reunião, construir o relatório completo para destacar os principais pontos de cada reunião, e, então, gerar o relatório resumo que deve ser associado às demonstrações financeiras.

Não se descarta, também, a possibilidade de o relatório resumido que deve ser juntado às demonstrações financeiras assumir o caráter de completo, sendo que, nesse caso, ele será bem mais longo e detalhado.

Assim, enquanto perdurar as regras vigentes, a companhia deve eleger a alternativa que lhe parecer mais conveniente, cuidando para evitar redundâncias e retrabalhos, e otimizar custos adicionais com a divulgação e as publicações obrigatórias das demonstrações financeiras.

Quanto ao momento da emissão do relatório completo, e à sua abrangência, e, por consequência, do relatório resumido que se junta às demonstrações financeiras, constata-se certa dificuldade em interpretar o que manda o regulamento vigente, posto que ele crava duas datas bases específicas: 30 de junho e 31 de dezembro.

Ocorre que o vocábulo “semestre” encerra a ideia de um período de seis meses consecutivos, valendo dizer que o conceito de “semestre” não se restringe ao seis primeiros ou aos seis últimos meses de um ano civil, ao final dos quais as companhias devem levantar suas demonstrações financeiras transitórias (data base 30 de junho) e anuais (data base de 31 de dezembro), e ao final dos quais é exigida a emissão do relatório completo do Comitê de Auditoria.

Para agravar, as demonstrações financeiras transitórias e anuais têm prazo para serem fechadas e divulgadas, respectivamente, nos últimos dias úteis de agosto (data base de 30 de junho) e de fevereiro (data base de 31 de dezembro), motivo pelo qual o Comitê de Auditoria só tem condições de opinar sobre elas nos últimos dez dias daqueles meses, ou seja, passados já sessenta dias do encerramento do primeiro e do segundo semestres do ano a que se referem e da data base do relatório completo.

Diante disso, surgem as seguintes dúvidas: o Comitê de Auditoria deve gerar seus dois relatórios completos anuais tão logo encerrados o primeiro e o segundo semestres de cada ano, ou seja, em julho e janeiro, respectivamente? Sendo isso o correto, como neles incluir a aprovação das demonstrações financeiras que só ocorrerá no final dos meses seguintes, isto é, em agosto e fevereiro, de modo que o relatório resumido delas faça parte? É correto gerar o relatório completo em fevereiro e agosto, considerando as abrangências semestrais de março a agosto e de setembro a fevereiro, que encerram um semestre, de modo que a aprovação das demonstrações financeiras seja nele incluída e se possa gerar o relatório resumido para nelas associá-lo? O relatório completo deve se restringir às atividades de janeiro a junho e de julho a dezembro, com exceção das avaliações das demonstrações financeiras, que acontecerão somente em fevereiro e agosto do semestre seguinte?

Assim, até que os regulamentos vigentes sejam melhorados para bem expressar o que o regulador está a requerer, as companhias precisam se cercar de cuidados e argumentos consistentes sobre a sua opção a respeito do momento da edição e da abrangência dos relatórios completo e resumido do seu Comitê de Auditoria.

Conclusão

Refletindo a respeito das questões aqui abordadas, e adotando as melhores práticas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, a companhia fará a opção por contar com um anjo da guarda. Ao contrário…

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